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1935年1月7日，中央红军一举攻克了黔北重镇遵义，并在这里召开了具有转折意义的“遵义会议”，会议纠正了王明的左倾教条主义在中央的统治，确立了以毛泽东为核心的新的领导集体。
而此时，蒋介石听说，红军突破乌江，进占遵义，大为震惊，急调周混元、吴奇伟、薛岳等部和川黔滇湘及桂军一部共约140余个团，从四面八方向中央红军的集结地遵义-桐梓一线逼近包围。
为摆脱险境，中共中央、中革军委决定北渡长江，前往川南与四川的红四方面军会合。
然在土城、青杠坡战役中与敌川军战争胶着，未取得战争预期，在这样的形势之下，开始了一渡赤水，为四渡赤水拉开了帷幕。
此时的敌我双方力量对比差距太大。
遵义会议旧址 ——军事力量的差距。
红军在扎西进行了整编。
全军除干部团，共编为 16 个团， 红一军团缩编为 2 个师 6 个团，红三军团缩编为 4 个团，红五、红九军团各编为 3 个团。
国民党军有周浑元、吴奇伟两部8个师，湘军3个师，滇军3个旅，川军12个旅，桂军3个师，黔军3个师，共有148个团约40万人的兵力。
红军翻越大山 ——武器装备的差距。
长征开始时，中央红军总人数为8.
68万人，仅装备步马枪29153支，山炮、迫击炮38门、少量炮弹，重机枪357挺，轻机枪322挺，手枪3141支，冲锋枪271支，武器装配率不及40%。
麦德森轻机枪 仅能以携带梭镖6101根、大刀882把作为补充。
枪炮弹也严重不足，携步枪弹141.
8万发，平均每支枪40多发；
机枪弹22.
3万发。
强渡湘江后，人员锐减，弹药消耗也极大，在四渡赤水前，红军的兵力在3万左右，可用的枪支弹药极为有限。
老套筒即初bai期的汉阳造步枪， 仿造德du国出品的1888式委员会步枪。
使用7.
92毫米圆弹头 据记载当时彭德怀率第3、5军团迎战郭勋祺部。
第3、5军团有5000人，连一发炮弹都没有，每个战士也只有3发子弹。
哈其开斯M1922轻机枪 长征期间，国民党中央军每个连步兵连配有轻机枪9挺，每营有一个装备6挺重机枪的重机枪连，还有一个配炮2门的营属迫击炮排。
各地方部队也是弹药充足，补给充足。
同时国民党还配有飞机，有着充分的空中优势。
——后勤保障的差距。
中央红军离开根据地，从围追堵截的敌人手中缴获就成了武器弹药补充的唯一途径。
国民党有着完备的军工生产制造能力 ，完备的后勤保障体系。
当年使用的枪支和手雷 ——危机四伏。
遵义会议后，国民党蒋介石调动周浑元、吴奇伟纵队，王家烈的黔军，刘湘的川军，龙云的滇军，共计40万大军，分别向我军集结地遵义—桐梓一线逼近，企图将中央红军消灭在赤水河以东，桐梓以西，习水以南，仁怀以北地带。
——摆脱敌人迫在眉睫。
自1934年红军长征以来，红军四处颠簸，一路被国民党军围追堵截，红军士气低落，此时如何脱离困境，鼓舞士气成为了迫在眉睫需要解决的问题。
——四渡赤水的经过。
一渡赤水——土城战役失利拉开四渡赤水序幕 1935 年 1 月 29 日拂晓前，我军除以少数部队阻击敌人外，主力分三路从猿猴场 ( 今元厚 ) 、土城南北地区西渡赤水河，向古蔺、叙永地区前进。
川敌立即以 8 个旅分路向我追截，以 4 个旅沿长江两岸布防；
薛岳兵团和黔敌也从贵州分路向川南追击；
滇敌 3 个旅正向毕节、镇雄急进，企图截击我军。
2 月 2 日-6日，左、右路纵队分别收到川敌军的顽强截击，我红军攻击不顺。
红一方面军一渡赤水河的线路图 这时，中共中央和中革军委鉴于敌人已经加强了长江沿岸防御，决定暂缓北渡长江计划，并命令各军团迅速脱离四川追敌，改向川滇边的扎西 ( 今威信 ) 地区集结。
红军一渡赤水河渡口土城 我军进入川滇边境后，蒋介石重新调整部署，任龙云为总司令，薛岳为前敌总指挥，辖 4 个纵队，以吴奇伟部 4 个师为第一纵队；
周浑元部 4 个师为第二纵队；
滇军孙渡部 4 个旅为第三纵队；
黔军王家烈部 5 个师为第四纵队，与川军潘文华部一起，企图围歼中央红军于长江以南、叙永以西、横江以东地区。
二渡赤水——避实就虚，再占遵义 1935 年 2 月 9 日，中央红军在扎西地区集结完毕。
这时，敌人孙渡纵队和川军潘文华部分别从南北西面迫近扎西，周浑元纵队主力正从黔西，大定地区向古蔺、叙永方向追击。
为了迅速脱离川、滇两敌之侧击，中革军委于 10 日决定迅速东渡赤水河，向敌兵力薄弱的黔北地区进攻，以开展战局。
于 18 日同至 21 日分别由太平渡、二郎滩东渡赤水河，向黔北的桐梓地区急进。
红军二渡赤水河渡口太平渡 我军二渡赤水河，回师黔北，完全出敌意外。
川敌 3 个旅慌忙由扎西附近向东追击，黔敌急忙抽调遵义及其附近的部队向娄山关、桐梓增援，第一纵队之第五十九、第九十三师由黔西、贵阳地区向遵义开进，企图阻止并围歼红军于娄山关或遵义以北地区。
红一方面军二度赤水河的线路图 中共中央、中革军委决定乘追击之敌大部尚未到达
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